Практичні аспекти отримання фінансової ліцензії НБУ в Україні

09/ 02/ 2026

Автор - Микола Сіренко, юрист компанії Приходько та партнери Протягом останніх років процедура отримання ліцензій на надання фінансових послуг в Україні зазнала суттєвих змін. Із переважно формалізованої адміністративної процедури вона трансформувалася у комплексний процес, який передбачає відповідність заявника встановленим регуляторним вимогам, належну організацію внутрішніх процесів та підготовку підтвердної документації. Проходження ліцензійної процедури передбачає попередню підготовку бізнес-моделі, структури власності, систем корпоративного управління, фінансового моніторингу та внутрішнього контролю. Важливе значення також має належний правовий та документальний супровід взаємодії з регулятором. У цій статті розглянуто ключові аспекти, на які звертає увагу Національний банк України під час розгляду документів для отримання фінансової ліцензії, а також практичні питання, що можуть виникати під час проходження відповідної процедури з урахуванням практичного досвіду юридичної компанії «Приходько та партнери» у сфері фінансового регулювання. Регуляторні зміни після «спліту». Після ліквідації Національної комісії з регулювання ринків фінансових послуг у липні 2020 року функції регулювання небанківського фінансового сектору були передані Національному банку України. Відтоді НБУ здійснює повноваження щодо ліцензування, нагляду та регулювання діяльності небанківських фінансових установ. У межах цієї функції Національний банк України застосовує підхід, що передбачає оцінку фінансової спроможності заявника, прозорості структури власності, ділової репутації власників та керівників, а також відповідності внутрішніх процедур вимогам законодавства. У результаті процедура ліцензування передбачає комплексну оцінку діяльності заявника, включаючи фінансові, організаційні та корпоративні аспекти. Основні аспекти, що підлягають оцінці під час ліцензування. 1) Капітал, джерела його формування та фінансова спроможність Нормативно-правові акти встановлюють мінімальні вимоги до розміру статутного капіталу залежно від виду фінансових послуг, які планує надавати компанія. Водночас Національний банк України оцінює не лише формальну відповідність мінімальним вимогам, але й загальну фінансову спроможність заявника забезпечувати стабільну діяльність. Окрема увага приділяється підтвердженню джерел походження коштів, внесених до статутного капіталу. Заявник має надати документи, що підтверджують законність походження коштів та відображають послідовність їх формування. За результатами аналізу наданих документів регулятор може звертатися із додатковими запитами щодо уточнення інформації або надання додаткових підтверджень джерел капіталу, що суттєво ускладнює та подовжує процедуру отримання фінансової ліцензії. 2) Кінцеві бенефіціарні власники та структура власності Національний банк України здійснює оцінку кінцевих бенефіціарних власників з точки зору прозорості структури власності, ділової репутації та відповідності вимогам законодавства. Під час аналізу можуть враховуватися такі фактори, як: попередній досвід підприємницької діяльності; участь у фінансових або інших компаніях; відповідність майнового стану задекларованим доходам; наявність або відсутність регуляторних обмежень чи санкцій у минулому. У разі необхідності Національний банк України може запитувати додаткову інформацію або документи для уточнення наданих відомостей. 3) Корпоративна структура та бізнес-модель Під час розгляду заяви про отримання ліцензії регулятор також оцінює корпоративну структуру та бізнес-модель компанії. Зокрема, аналізується: послідовність і логічність внутрішніх процедур; відповідність бізнес-моделі заявленим видам фінансових послуг та регуляторним вимогам; реалістичність впровадження корпоративної структури та політик у щоденній діяльності компанії з урахуванням наявних ресурсів. Зважаючи на це, внутрішні політики, корпоративна структура та бізнес-модель мають формувати єдину, узгоджену систему та: бути взаємопов’язаними та не суперечити одна одній; безпосередньо відображати фактичні бізнес-процеси компанії; передбачати можливість реального впровадження й підтримки з урахуванням кадрових, фінансових і операційних ресурсів заявника. Внутрішні документи, включаючи політики управління ризиками, фінансового моніторингу та корпоративного управління, повинні відповідати вимогам законодавства та відображати фактичну модель діяльності компанії. Висновки. Процедура ліцензування передбачає перевірку відповідності заявника встановленим нормативним вимогам. Повнота, достовірність і узгодженість наданої інформації мають важливе значення для розгляду заяви. Належна підготовка документів, прозора структура власності, підтверджене походження капіталу та відповідність внутрішніх процедур регуляторним вимогам сприяють ефективному проходженню ліцензійної процедури. Практика юридичної компанії «Приходько та партнери» свідчить, що своєчасне юридичне структурування бізнесу, підготовка прозорої доказової бази щодо походження капіталу та адаптація корпоративної моделі під реальні регуляторні очікування НБУ дозволяють суттєво знизити ризики та скоротити строки проходження ліцензійної процедури.

Автор – Микола Сіренко, юрист компанії “Приходько та партнери”

Протягом останніх років процедура отримання ліцензій на надання фінансових послуг в Україні зазнала суттєвих змін. Із переважно формалізованої адміністративної процедури вона трансформувалася у комплексний процес, який передбачає відповідність заявника встановленим регуляторним вимогам, належну організацію внутрішніх процесів та підготовку підтвердної документації.

Проходження ліцензійної процедури передбачає попередню підготовку бізнес-моделі, структури власності, систем корпоративного управління, фінансового моніторингу та внутрішнього контролю. Важливе значення також має належний правовий та документальний супровід взаємодії з регулятором.

У цій статті розглянуто ключові аспекти, на які звертає увагу Національний банк України під час розгляду документів для отримання фінансової ліцензії, а також практичні питання, що можуть виникати під час проходження відповідної процедури з урахуванням практичного досвіду юридичної компанії «Приходько та партнери» у сфері фінансового регулювання.

Регуляторні зміни після «спліту»

Після ліквідації Національної комісії з регулювання ринків фінансових послуг у липні 2020 року функції регулювання небанківського фінансового сектору були передані Національному банку України. Відтоді НБУ здійснює повноваження щодо ліцензування, нагляду та регулювання діяльності небанківських фінансових установ.

У межах цієї функції Національний банк України застосовує підхід, що передбачає оцінку фінансової спроможності заявника, прозорості структури власності, ділової репутації власників та керівників, а також відповідності внутрішніх процедур вимогам законодавства.

У результаті процедура ліцензування передбачає комплексну оцінку діяльності заявника, включаючи фінансові, організаційні та корпоративні аспекти.

Основні аспекти, що підлягають оцінці під час ліцензування

1) Капітал, джерела його формування та фінансова спроможність

Нормативно-правові акти встановлюють мінімальні вимоги до розміру статутного капіталу залежно від виду фінансових послуг, які планує надавати компанія. Водночас Національний банк України оцінює не лише формальну відповідність мінімальним вимогам, але й загальну фінансову спроможність заявника забезпечувати стабільну діяльність.

Окрема увага приділяється підтвердженню джерел походження коштів, внесених до статутного капіталу. Заявник має надати документи, що підтверджують законність походження коштів та відображають послідовність їх формування.

За результатами аналізу наданих документів регулятор може звертатися із додатковими запитами щодо уточнення інформації або надання додаткових підтверджень джерел капіталу, що суттєво ускладнює та подовжує процедуру отримання фінансової ліцензії.

2) Кінцеві бенефіціарні власники та структура власності

Національний банк України здійснює оцінку кінцевих бенефіціарних власників з точки зору прозорості структури власності, ділової репутації та відповідності вимогам законодавства.

Під час аналізу можуть враховуватися такі фактори, як:

попередній досвід підприємницької діяльності;
участь у фінансових або інших компаніях;
відповідність майнового стану задекларованим доходам;
наявність або відсутність регуляторних обмежень чи санкцій у минулому.

У разі необхідності Національний банк України може запитувати додаткову інформацію або документи для уточнення наданих відомостей.

3) Корпоративна структура та бізнес-модель

Під час розгляду заяви про отримання ліцензії регулятор також оцінює корпоративну структуру та бізнес-модель компанії. Зокрема, аналізується:

послідовність і логічність внутрішніх процедур;
відповідність бізнес-моделі заявленим видам фінансових послуг та регуляторним вимогам;
реалістичність впровадження корпоративної структури та політик у щоденній діяльності компанії з урахуванням наявних ресурсів.

Зважаючи на це, внутрішні політики, корпоративна структура та бізнес-модель мають формувати єдину, узгоджену систему та:

бути взаємопов’язаними та не суперечити одна одній;
безпосередньо відображати фактичні бізнес-процеси компанії;
передбачати можливість реального впровадження й підтримки з урахуванням кадрових, фінансових і операційних ресурсів заявника.

Внутрішні документи, включаючи політики управління ризиками, фінансового моніторингу та корпоративного управління, повинні відповідати вимогам законодавства та відображати фактичну модель діяльності компанії.

Висновки

Процедура ліцензування передбачає перевірку відповідності заявника встановленим нормативним вимогам. Повнота, достовірність і узгодженість наданої інформації мають важливе значення для розгляду заяви.

Належна підготовка документів, прозора структура власності, підтверджене походження капіталу та відповідність внутрішніх процедур регуляторним вимогам сприяють ефективному проходженню ліцензійної процедури.

Практика юридичної компанії «Приходько та партнери» свідчить, що своєчасне юридичне структурування бізнесу, підготовка прозорої доказової бази щодо походження капіталу та адаптація корпоративної моделі під реальні регуляторні очікування НБУ дозволяють суттєво знизити ризики та скоротити строки проходження ліцензійної процедури.